Andrew“Drew”Hinkes是Athena Blockchain的联合创始人和总法律顾问,纽约大学斯特恩商学院和纽约大学法学院的兼职教授。


迷失在2017年的ICO狂热是一个奇怪的发行。

当年4月,Blockchain Capital为其第三个基金筹集了1000万美元,这是一个“代币化风险投资基金。”与大多数故意避免监管合规的ICO不同,这是一个符合标准的美国安全标准。

这是预期的所谓“象征化”证券浪潮的开始,这些证券将提供合法的证券作为代币- 这一变化将通过利用区块链和智能合约技术实现自动化,从而增加对这些证券的流动性需求和交易交易方面,将使这些工具能够提供新的,有用的功能,以期增加发行人和购买者的价值。

根据美国法律,证券的定义中包括各种金融工具,包括股票(即股票),债券(即债务)和投资合同(召回证券交易委员会认为某些ICO是投资合同) 。尽管大多数投资者都熟悉纽约证券交易所和纳斯达克等国家证券交易所的上市公司股权交易,但各种监管豁免允许发行人在不公开的情况下出售证券,并承担昂贵的公共报告义务。这些所谓的“私募”证券使用监管豁免,取决于发行,可能限制筹集的资金数量,潜在买家的范围以及这些投资的营销。

尽管有这些限制,私募股权“轮次”是初创企业的热门选择。快速增长和资本密集型公司经常使用私募方式来筹集增长资本,同时保持私有化大约270家价值超过10亿美元的“独角兽”公司选择保持私有化。大多数象征化证券,至少在最初阶段,将是私人配售。

仅在2017年,私募就占美国发行的债务和股本证券超过2.4万亿美元。这个数字甚至使ICO市场最泡沫的时间达到了数量级。与提供价值作为监管套利的ICO不同,ICO通常未能向买方提供法律要求的披露,并且通常为其购买者提供产品或服务权利的未来权利,代币化证券将遵守法律,并且至少最初,属于少数类别或类型之一。

清楚地了解这些类型以及向买方提供的权利对于理解为什么对证券进行标记化将改善其效用,特征和可销售性至关重要。

拟议的分类

“安全令牌提供”或STO被创造出来区分一个稳定的兼容令牌产品和早期的ICO,这些产品大多忽略了合规性。然而,STO未能捕捉到作为代币出售的证券类型之间细微差别。

为了澄清讨论,我建议使用以下术语来描述已经存在或预期会开发的各种类型的代币化证券:

1。安全封装的ICO,a / k / a SICO 。这些是ICO一代的“网络资产”或“公用事业代币”,根据注册豁免提供,以便其产品符合美国法律。 SICO通常不向其买方提供债务(可强制执行的偿还承诺)或股权(即所有权的比例份额,股息权利,参与发行人治理)权利,并且通常提供最小的投资者保护,提供最小的发行人披露,并且对发行人的有限追索权。这些资产本身是数字资产,除非作为发行人根据未来令牌(SAFT)或类似协议的简单协议分发的二次产品提供。

2。标记权益或债务,a / k / a TED。 这些是以数字代币形式发行的传统证券(即股权/债务)。这些产品与传统的私人展示位置相同,只是它们以令牌形式发行,而不是以电子表格条目或纸张形式发行。这些工具最终将包含新功能和功能,如直接持有者数据报告和交互式治理。

3。特许资产支持证券,a / k / a TABS。 这些是数字代币,代表资产或资产池的所有权索赔或所有权份额。此类别包括基于对金属,宝石,商品,证券,房地产,艺术品,独特商品以及由发行人或发行人的指定人维护的其他资产的索赔的产品。

4。交易安全工具,a / k / a TSIs。 这些资产是以代币形式发行的证券,可由发行人或发行人的指定人赎回或接受,直接交换产品或服务。赎回或接受这些工具的过程允许发行人直接退还债务或赎回股权,以换取为投资者提供服务或提供货物。虽然这些产品尚不存在,并且需要更新某些证券法来实施,但它们代表了一种新的资产类别,可以通过证券的代币化来实现。

STOs! = ICO

暂不考虑预期的标记化证券类型,市场应该了解标记化证券与ICO不同的其他重要方式。

1。大多数证券不是无记名票据。 对安全性进行标记不会使其成为承载工具。证券发行人有义务追踪损失或破坏的证券股份的所有权,并在某些情况下,这种义务将以代币形式继续存在。

2。私募不能自由交易。 证券交易需要(a)经纪交易商,(b)替代交易系统(ATS)或(c)国家证券交易所的参与。如果证券交易违反这些限制,证券发行人可能会失去注册豁免,并被迫成为公共报告公司。因此,代币化证券将在(a)由发行人控制的私人区块链上创建,或(b)受限制性代码约束的公共区块链,允许发行人控制和跟踪这些资产的交易。

3。除非拥有适当的许可证,否则“ICO顾问”或“ICO顾问”不应参与的证券结构或提供(即销售)。一般而言,之前设计的“代币经济”或ICO的“代币组学”的顾​​​​问将由经纪人交易商的注册代表取代,他们将执行“结构化”或设计证券,并根据相关法律放置这些证券。这些注册代表通过FINRA和/或NASAA金融证券考试(即“系列”考试)获得执行这些服务的许可。代币化证券的发行人可能依赖技术服务提供商并可能获得内部技术设计的协助,但通常应通过经纪自营商的注册代表构建,营销和放置其证券,以避免违反美国法律。

虽然STO经常被宣传为加密社交媒体上ICO的最新消息,但它们是不同的产品,必须以不同的方式处理。

字典图像来自Shutterstock。

        

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